山东济南知府刘豫不经任何抵抗就献城投降，当然在刘豫投降前赵毅便把关胜一家救了出来，刘豫投降后金军遂把黄河以南中原占领区全部交给刘豫掌管，大兵继续快速向南推进，连克南宋中原重镇，直奔淮河，扬州行在的军事压力骤然增加。
在这种险恶的形势下，赵构率张浚、吕颐浩、朱胜非、黄潜善等大臣御驾淮河，亲临抗金第一线，视察河防水军，并亲自部署作战方案：韩世忠驻守淮阳军，构成第一道防线阻击金军渡淮；刘光世因刚击退逆贼李成有功，加检校少傅，驻军盱眙，在淮河南岸构筑第二道防线；王渊、张俊等部扈卫扬州，筑成保卫扬州的第三道防线。
张浚提出，大敌当前，兵饷不足的矛盾迫在眉睫，必须立即解决。赵构向众人问计。吕颐浩趁机再次提出恢复经制钱：“若要将士用命，非加派军饷不可。请陛下应允增印钱引，恢复经制钱，否则臣也只能是巧妇难为无米之炊了。”
赵构对加重百姓税赋内心矛盾，只好顾左右而言他，让康履通知苗傅护送太后暂去杭州。
吕颐浩见康履点头而去，再次催促：“火烧眉毛了！除恢复经制钱别无他法，请陛下决断！”
赵构知道吕颐浩横征暴敛是一把好手，生怕他太过，无奈只好擢朱胜非中书侍郎，让朱胜非协同他去专务钱引和加派经制钱。此举为南宋王朝今后一再增加税赋开了口子。
已成孤岛的东京此时人心惶惶，到了建炎三年正月中旬，东京留守杜充掌握了王善、张用与李成等盗匪内外勾结的证据，不得不痛下决心，清理门户。岳飞在此役中初露锋芒，有如神助，从此正式登上历史舞台。
当时的东京留守司兵马，在人数上处于劣质，只能智取，不能强攻，于是杜充命陈淬、岳飞和刘经、李宝，还有刚被收编的盗贼猛将郦琼等留守司将领，趁着夜色率军经南熏门出城，去偷袭张用大营。各军刚出南熏门，忽见对面亮起无数灯光火把，将南熏门外照得亮如白昼，张用、王善的十几万军队已经严阵以待。杜充知道计划已然暴露，硬着头皮摆下阵势，他高声大喝道：“张用、王善与巨贼李成勾结叛乱，谁敢出战？”
赛关索李宝应声拍马而出，率军向敌阵猛冲。李宝冲是冲过去了，结果不到一个回合，便被叛将张用摔下马俘获，李宝的队伍瞬间崩溃。叛军随即反扑，气势汹汹，步步逼近。杜充见身边将佐面面相觑，不由得惊慌失措：“还有谁敢出战？”
“留守且看岳飞破敌！”岳飞提马刚要向前，和他关系不错的统制官刘经拽住岳飞：“叛军十多万人，你部只有两千人马，贸然上前，岂不是以卵击石？”
岳飞挣脱刘经，毫无惧色，带领本部两千人飞奔向前，向敌军最薄弱的阵型冲去。岳飞身先士卒，飞马冲在最前面。他边向前冲，边左右开弓放箭，不断射杀迎面阻击的叛贼。
杜充、刘经、陈淬等凝神观敌瞭阵，见岳飞持枪朝对方一员叛将风驰电掣般冲去。叛将和岳飞交锋，两马交错后掉头就跑，奔跑间忽见肩头上多了杆长枪，急忙回头，见身后的岳飞已把长枪搭在自己肩上。这是岳飞最经典和拿手的招式。对方顿时魂飞魄散，岳飞趁机一枪猛刺叛将咽喉，登时洞穿，随即把叛将挑落马下。岳飞提马盘旋，高声呵斥：“岳飞在此！顺我者生，逆我者亡！”
张用、王善部下急忙拽回叛将尸首，见尸体咽喉上洞穿的透明窟窿，大得仿佛能通过一辆飞奔的马车。叛军队伍惊恐地停下脚步，阵型开始紊乱。岳飞见敌军怯阵，又抓住战机一马当先，率领张宪等两千部下，朝对方最紊乱的阵形位置冲去。陈淬、刘经也急忙挥舞旗帜，带众军兵紧随岳飞而去。叛军遂溃退，兵败如山倒，一溃不可收拾。杜充又得意起来，越发看重岳飞。
杜充掘开黄河，击溃叛军，开封又躲过一劫。
建炎三年正月，金东路军在兀术指挥下，兵锋直指江苏。韩世忠镇守的沭阳很快失守。他自己也身中两箭，手指被砍断两截，浑身是血地带着败兵，狼狈地向盐城撤退。
兀术突破韩世忠第一道防线之后，趁势渡过淮河，直奔刘光世镇守的第二道防线盱眙。没想到刘光世本人却在盱眙以南两百里外的天长军坐镇指挥。远离前线遥控，这在宋军高级将领中，是十分普遍的现象，还美其名曰“持重”。结果金军尚未渡淮河，驻扎盱眙的刘光世军连金军的影子都没见着，就一哄而散。前线溃军退到天长，裹挟着刘光世一路退回扬州，空留下背后大片淮南土地，静静地等待金军前来践踏。
天长距扬州不足百里。兀术攻陷天长军后，见进兵如此顺利，不由得又心生妄想，他亲选五千精骑，长途奔袭扬州，希望用闪电战一举生擒赵构。
直到南宋建炎三年二月初一晚上，赵构才收到韩世忠和刘光世溃兵的谍报。
吴芍芬建议道：“陛下还是快走吧。”
赵构叹息道：“韩世忠战败，技不如人就算了，刘光世怎么连个金军的影子都没见就败了？”
“陛下让刘光世驻军盱眙，可人家就敢跑到200里外的天长驻军！”芍芬气愤地道。一旁的阿娇也气咻咻说：“7万缗内帑喂猪了！”
“那些都不去说了，金兵离扬州近在咫尺，陛下再不走只怕就真来不及了。”芍芬又连声催促。赵构安慰她道：“黄潜善说，王渊已将案牍钱帛装上数千条船舰，朕随时可登船南下江宁。”
“还敢听黄潜善的？听他的只怕裤子都穿不上。”吴芍芬撇嘴。赵构不满道：“芍芬，你哪里都好，就是喜欢参政，明日命大将刘正彦护送后宫下杭州，你也一同走。”
吴芍芬赌气道：“后宫爱谁走谁走，反正芍芬不走。”
赵构没办法提笔道：“明日就走。朕这就下诏，士民各自从便避兵。”
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